北京百亿烂尾地产再引关注 巨额国有资产流向何方？

　　股权争执多年，第三方成了“背锅侠”

　　北京庄胜崇光百货曾因刷新了全国零售行业单体百货商场单日销售最高纪录，而一度成为国内百货零售业的翘楚。在它的后面，是庄胜二期A-G地块，今天已经更名为“中信·国安府”。最早承担此地块开发任务的，是北京庄胜房地产开发有限公司（下称“庄胜公司”）。

　　作为北京黄金地段的旧城改造项目，具有外资身份的庄胜公司从1992年参与进来，第一个项目就是现在的庄胜崇光百货。2002年，庄胜二期A-G地块的拆迁启动，土地面积7万多平米，规划总建筑面积39万多平米。由于资金问题，身负巨额债务的庄胜公司自始至终没有完成开发。

　　彼时，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（下称“信达北分”）是庄胜公司的债权人，为盘活不良资产，中国信达资产管理股份有限公司意对其进行债务重组，由子公司信达投资有限公司（下称“信达投资”）介入。信达北分、信达投资和庄胜公司三方订立《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》（下称《合作框架协议书》）以及一系列补充协议，试图通过“以物抵债”的债务置换方案，完成庄胜公司的资产重组。三方并为此成立了项目公司——北京信达置业有限公司（下称“信达置业”）。信达置业是为了这个项目而存在的公司，工商登记注册资本仅4亿元。其中三方约定，庄胜公司以人民币1亿元入股信达置业，获得信达置业20%的股权。

　　虽然在不良资产处理上，信达投资经验十足，但在庄胜二期拆迁建设上，信达投资有些力不从心。同时，北京庄胜又以外商投资企业主体资格受限为由，未办理入股信达置业的相应手续，并拒绝依据框架协议以其他国内主体身份办理入股。种种原因直接导致2010年至2012年期间，整个项目无法推进，仅停留在拆迁起步阶段。于是，信达投资寻求将项目转手，在北京金融资产交易所公开挂牌转让其持有的信达置业股权。2011年因无人摘牌而流拍，2012年11月1日，中信国安集团有限公司（下称“中信国安”）通过公开摘牌取得了信达置业的100%股权，并表示同意承继全部相关义务。

　　2013年，庄胜公司将信达投资、信达置业和信达北分告上法庭，起诉其恶意违约。此案经过北京市高级人民法院和最高人民法院两次审理，结果相反。北京高院一审判决信达置业胜诉，且要求庄胜公司开具27亿元股权转让款的发票。2017年3月24日，最高法院判决解除框架协议书及其补充协议（三）；信达置业向庄胜公司返还取得的目标地块项目权益；信达投资向庄胜公司支付违约金10亿元，信达置业承担连带责任；庄胜公司返还信达投资27亿余元转让款等。因为中信国安承继信达置业全部相关义务，换句话说，中信国安须负担返还这些地块项目权益。

　　股权转让 程序是否依法合规

　　事实上，将股权纠纷一路梳理下来，法制网记者发现，几方的胶着点始终在于：在庄胜公司参股信达置业之前，信达投资是否有权对外转让信达置业100%的股权。

　　庄胜公司认为，根据《合作框架协议书》第九条第二款，庄胜公司参股信达置业之前，信达置业应为信达投资的全资附属子公司。因此，信达投资擅自转让股权给第三方中信国安是违约行为。信达投资认为，信达投资在公开挂牌转让信达置业股权之前已将转股权事宜书面通知庄胜公司，庄胜公司虽提出异议但并未提出购买意向，根据公司法的相关规定以及双方在公司章程中“如对方不同意转让，应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”的约定，应当视为同意转让并放弃优先购买权。信达置业方面的一名代理律师指出，根据2010年信达投资与庄胜公司签署的《北京信达置业有限公司章程》第十条，“信达投资和庄胜公司任何一方将其持有的部分或全部股权转让给公司股东以外的第三人，均应确保其对公司承诺的事项继续得到遵守和履行”，这是经过了双方协商后的修订。第三方中信国安方面也表示，并不否认庄胜公司对信达置业享有的20%股权，因为这已被信达投资写入了转让信达置业股权时的摘牌条件。即确认庄胜公司享有以1亿元增资入股并获得其20%股权的权利，待庄胜公司具备办理工商变更登记条件时或者指定了第三方代其持有时，受让方须协助庄胜公司办理股东变更登记手续。事实上，信达投资转让信达置业股权的行为，对于增资方（庄胜地产）、被增资公司(信达置业）及被增资公司原有股东（信达投资）之间的法律关系及相关协议的效力及履行没有任何实际影响。

　　或将面临巨额国有资产流失

　　2012年，中信国安取得信达置业股权时，面临的是一个拖了10年之余、距离天安门广场不足2公里的棚户区。A－G地块上有近500户居民、6家企业尚未完成搬迁安置，待拆环境脏乱不堪，私搭乱建情况普遍，安全隐患丛生。

　　国资背景的中信国安在接手的5年间，投入150亿元人民币进行拆迁、规划和建设，现已实现场光地净，项目全面施工。如今，随着近几年北京房地产市场价格的快速翻升，这块地处北京二环的地产项目，目前最保守估值超过300亿元。如果要以现状返还A-G地块项目权益，并移交项目资料（一期已销售、二期已全面开工但未销售），是否会造成已物化至国安府项目的巨额国有资产的流失？国安府项目已签署工程类合同几百个、金额35亿元，那么，在建的工程类合同还能否继续正常履行？是否会无限期停工？是否会引发新的诉讼？众多购房者的利益该如何保障呢？

　　相比开业时的辉煌，庄胜崇光百货眼下一片凋零，一层大厅仅有几个打折叫卖的流动摊位，濒临倒闭。而它背后深陷烂尾泥沼十余年的复杂地块，现已被中信国安打造成价值数百亿元的知名高端楼盘，本应稳步推进的核心城区棚改项目如今再生变数。法制网记者还将继续关注！