中国证券市场首份信披案例研究评估报告出炉 信披违规突出2014年证监会处罚24起

法制网记者周芬棉

中国证券法学研究会历经半年时间，组织大量专家对2014年沪深两市共2613家上市公司、新三板挂牌公司以及证监系统，关于信息披露制度规则、现实情况等诸多方面进行了全方位多角度地梳理，据此提出若干建议，形成首份信披研究报告——《中国证券市场信息披露案例研究与评估报告（2014年度）》（以下简称《信披报告》）。

《信披报告》包括四方面内容：证券市场一些基础数据与监管规则处分措施概要；2014年信息披露制度、规则建设与完善；2014年信息披露行政处罚、自律监管措施；总体评价和建议。同时发布了证监会的行政处罚决定书概况、交易所采取的若干具体监管措施。

信披制度建设不断完善

信息披露制度建设一直是证监系统工作的重点。据《信披报告》，2014年，证监会共发布15件证监会令，包括优先股试点管理办法、创业板上市公司发行证券管理暂行办法、非上市公众公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法等多份重大部门规章，其中涉及到信息披露制度建设和完善的就有10件。

上交所在制度建设和监管方面，突出了其以年报审核为抓手，推进上市公司信息披露监管转型的自律监管特点。创新进行分行业信息披露监管的推行工作，相对现有的辖区监管模式，分行业信息披露监管是以投资者需求为导向的监管模式，更为科学合理、专业高效。创建上市公司日常信息披露工作备忘录、专项信息披露工作备忘录，以及多项上市公司定期报告工作备忘录等。

在业务规则层面，上交所主要推出或完善了关于员工持股计划、退市风险警示的信息披露制度，发布了非公开发行停复牌、关于非许可类并购重组事项的信息披露规则。

深交所在信息披露制度建设方面亦有较突出的表现，创建并完善信息披露直通车制度，发布《深交所信息披露直通车业务指引》，对信息披露直通车的适用范围、直通车业务办理的规则及流程进行规定。

在业务规则方面，修订股票上市规则和创业板股票上市规则，明确了主动退市的信息披露要求，增加了重大违法公司股票退市风险警示和退市信息风险规定。同时发布了交易行为方面、金融产品方面等信息披露规则等。

新三板业务规则2013年建立，伴随着挂牌公司数量直线上升，相关规则也在不断完善。2013年12月30日一日，新三板发布了一批重要的业务规则，包括《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等9项。

信披违规在违规种类中占比最高

《信披报告》显示，2014年，证监会涉及信息披露方面开出的行政处罚单共24件。其中，处罚对象为上市公司及其高管的有16件，处罚对象为中介机构的7件（其中涉及会计师事务所4件；涉及保荐机构2件；涉及律师事务所1件）。就内容方面，涉及到未披露或未及时披露、不准确披露重大关联交易而被处罚的7件。可见关联交易仍然是上市公司信息披露违法违规的主要原因之一。因未披露或未及时披露、不准确披露担保事项而被处罚的有5件，说明上市公司对外担保仍然是需要重点规范的行为之一。

在自律监管方面，上交所共做出12个公开谴责，其中，涉及信息披露的有10个；做出的35个通报批评，涉及信息披露违规的有29个；共采取监管措施96次，涉及信息披露的78次，其中涉及对象为上市公司及其董监高的有44次。

深交所共做出了9个公开谴责，其中8个涉及信息披露违规；

共发出46个通报批评，其中涉及信息披露违规的有37个；发布监管函219份，其中涉及信息披露的135份。对主板上市公司的问询函有两件，均涉及到信息披露问题。

依据《信披报告》，2014年，深交所对上市公司信息披露情况进行了考评。参与考评的公司，主板、中小板、创业板公司分别为480家、732家、406家，其中考评最好的为A，仅有88家，获D的在三个板中分别有15家、12家和5家。

2014年新三板共实施17起自律监管措施，均涉及到信息披露违规。

信息披露制度面临监管转型

《信披报告》认为，本次证券法的修改，其核心内容是股票发行的注册制改革。这表明，对新时期信息披露监管的理念和要求需要进行转型：既强调行政监管机关应专注于监管强制信息披露制度的实施，又要强化证券交易场所自律监管的市场主导地位。

《信披报告》系统分析了长期以来我国信披制度现状及存在的问题。《信披报告》报告指出，就信息披露制度的完善而言，监管机构首先要解决信息披露制度“为什么人”的问题，即信息披露制度要满足谁的要求，进而才能解决怎样满足受众对信息披露制度需求的问题。

但是，长期以来，我国信息披露制度都是真实产在以满足监管需求为目的的基础上，即“为了监管而监管”，在这一理念下，信息披露的规范重点在于信息披露义务人是否披露了信息，以及所披露信息是否真实，至于信息披露的接收者使用者是否已经充分理解所披露信息的含义，始终没有作充分考量。

《信披报告》称，我国信披制度的重大缺陷突出表现在：信息披露的形式意义大于实质意义，未能充分反映我国信息披露制度的市场功能与制度收益。随着证券市场的不断发展，这种信息披露监管理念更是逐渐背离市场实践的需要。目前，在信息披露制度监管中，实行证监会、证监局和交易所“三点一线”的监管协作，正是体现了原本的信息披露制度是“以监管为导向的”。这种状况不从根本上改变，信息披露制度建设再完善，违法违规现象依旧会严重。

基于此，《信披报告》认为，需要树立“以投资者为需求导向”的信息披露监管理念，重构信息披露制度体系。上市公司在满足监管要求的同时，应更加注重从满足投资者的信息需求出发，从自身所处的行业特点出发，披露更多有助于投资者进行投资决策的行业信息。

以投资者需求为导向的信息披露监管模式，具有三个方面优势：有利于增强信息披露的针对性和有效性；有利于提升信息披露监管的能力和水平，以及及时发现上市公司的异常问题和潜在风险；有助于信息披露标准的统一。